Как исправить, аннулировать или повторно опубликовать сообщение в Федресурсе

Можно ли отредактировать опубликованное сообщение

Нет. После размещения сообщения в открытой части ЕФРСФДЮЛ непосредственное редактирование его текста, структурированных полей, дат, суммы или приложений не предусмотрено.

До публикации пользователь может изменить черновик. После появления сообщения в реестре исправление проводится через отдельную публикацию.

Это связано с тем, что ЕФРСФДЮЛ является реестром юридически значимых сведений. Опубликованная информация может использоваться:

• кредиторами;
• контрагентами;
• участниками и акционерами;
• налоговыми органами;
• нотариусами;
• банками;
• судами;
• аудиторами;
• арбитражными управляющими.

Если первоначальный текст можно было бы незаметно изменить, заинтересованные лица не смогли бы установить:

• что именно было опубликовано;
• когда сведения появились;
• содержалась ли в них ошибка;
• когда и кем она была исправлена;
• какая версия является актуальной.

Поэтому действующий порядок предусматривает сохранение истории изменений.

Чем отличаются исправление, аннулирование и повторная публикация

Эти понятия обозначают разные этапы одной процедуры.

Исправление сообщения

Исправление — общий результат процедуры, при котором недостоверные сведения заменяются корректными.

После публикации исправление обычно включает аннулирование и повторное размещение.

Аннулирование сообщения

Аннулирование — отдельная публикация, указывающая, что первоначальные сведения содержат ошибку и больше не должны использоваться как актуальные.

В сообщении об аннулировании указывается ссылка на первоначальную публикацию и причина исправления.

Повторная публикация

Повторная публикация — новое сообщение правильного типа с достоверными сведениями.

Она необходима, если юридически значимое событие действительно произошло и обязанность по раскрытию сохраняется.

Основные различия

Что происходит с аннулированным сообщением

Аннулирование не означает, что первоначальная публикация физически исчезает из реестра.

В истории сохраняются:

• первоначальное сообщение;
• его номер;
• дата и время публикации;
• содержание;
• данные публикатора;
• сообщение об аннулировании;
• причина аннулирования;
• последующая исправленная публикация.

В отношении аннулированных сведений отражается, что они утратили силу вследствие последующего сообщения.

Таким образом, удалить публикацию из Федресурса так, как удаляется обычная страница или запись в социальной сети, нельзя.

Отдельный порядок применяется, если сообщение содержит неправомерно раскрытые персональные данные. В этом случае открытый доступ к аннулированной публикации может быть заблокирован оператором, но сама история действий не считается бесследно исчезнувшей.

Когда необходимо аннулировать публикацию

Аннулирование требуется, если ошибка влияет на юридический смысл сообщения, обязательные структурированные сведения или права третьих лиц.

К существенным ошибкам обычно относятся:

• публикация в отношении другой организации;
• неправильный ИНН или ОГРН;
• неверный тип сообщения;
• неправильная дата решения;
• ошибочная дата возникновения факта;
• неправильная форма реорганизации;
• неверная сумма;
• отсутствие отрицательного знака;
• неправильная стоимость чистых активов;
• ошибочный размер уставного капитала;
• неверные сведения о лицензии;
• неправильные данные аудитора;
• ошибочные сведения о должнике или кредиторе;
• неверное описание заложенного имущества;
• неправильный адрес для предъявления требований кредиторами;
• противоречие между текстом и структурированными полями;
• публикация сообщения при отсутствии соответствующего юридического события.

Например, если стоимость чистых активов составляет минус 8 000 000 рублей, а в сообщении указано 8 000 000 рублей, публикация существенно искажает финансовое положение общества. Такое сообщение необходимо аннулировать и разместить заново.

Нужно ли исправлять любую опечатку

Не обязательно.

Закон не устанавливает закрытого перечня редакционных ошибок, которые всегда требуют аннулирования. Значение имеет не количество неправильных символов, а влияние ошибки на содержание публикации.

Аннулирование может не потребоваться, если:

• допущена пунктуационная ошибка;
• имеется лишний пробел;
• опечатка не меняет смысл;
• организацию и событие можно однозначно определить;
• все обязательные структурированные поля заполнены правильно;
• ошибка не вводит кредиторов и контрагентов в заблуждение.

Но даже одна неправильная цифра может быть существенной.

Например:

• ошибка в ИНН может указывать на другую организацию;
• пропущенный ноль меняет сумму в десять раз;
• неправильный год меняет дату решения;
• слово «присоединение» вместо «преобразование» меняет форму реорганизации.

Перед принятием решения необходимо проверить:

1. В каком поле допущена ошибка.
2. Является ли поле обязательным.
3. Противоречит ли публикация документу-основанию.
4. Можно ли однозначно определить правильные сведения.
5. Влияет ли ошибка на срок.
6. Может ли она затронуть права третьих лиц.
7. Требуются ли связанные действия на других площадках.

Кто вправе аннулировать сообщение

По действующему порядку исправление выполняет пользователь, который внёс ошибочные сведения.

Первоначальным публикатором может быть:

• руководитель организации;
• представитель по машиночитаемой доверенности;
• нотариус;
• арбитражный управляющий;
• уполномоченный публикатор;
• иное лицо, обладавшее правом внести сведения.

На практике аннулирование часто необходимо проводить через того же публикатора или ту же учётную запись, через которую было размещено первоначальное сообщение. Это позволяет связать аннулирование с конкретной публикацией.

После обнаружения ошибки нужно установить:

• кто фактически разместил сведения;
• действует ли его электронная подпись;
• сохранился ли доступ к личному кабинету;
• может ли он выбрать первоначальное сообщение;
• сохраняются ли его полномочия;
• какие документы потребуются для исправления.

Если первоначальный публикатор больше недоступен, необходимо обратиться к оператору реестра и определить допустимый порядок исправления.

Простая публикация нового текста другим лицом без связи с первоначальным сообщением может привести к появлению двух противоречащих друг другу публикаций.

Нужно ли повторно публиковать сообщение после аннулирования

Если событие действительно произошло и закон требует его раскрыть, повторная публикация обязательна.

Одно аннулирование только сообщает, что прежние сведения неправильны. Оно не раскрывает факт в предусмотренной законом форме.

Например, повторное размещение потребуется, если:

• в сообщении о ликвидации неверно указана дата решения;
• в сведениях о чистых активах неправильная сумма;
• в сообщении об обязательном аудите неверно указан аудитор;
• в публикации о реорганизации перепутана форма процедуры;
• в сообщении о намерении подать заявление о банкротстве неправильно указан должник;
• в сведениях о лицензии допущена ошибка в реквизитах.

Новое сообщение может не потребоваться, если первоначальная публикация была размещена без основания и соответствующее юридически значимое событие вообще не происходило.

Но и в такой ситуации необходимо проверить, не требуется ли дополнительное пояснение и не возникли ли последствия для третьих лиц.

Можно ли сразу разместить новое сообщение без аннулирования

При существенной ошибке это рискованно.

Если разместить новый текст, не аннулировав первоначальную публикацию, в реестре останутся два сообщения, которые могут выглядеть действующими.

Заинтересованным лицам будет непонятно:

• какое сообщение правильное;
• является ли второе исправлением;
• отменено ли первое;
• возникло ли новое событие;
• какая дата является актуальной;
• какое содержание нужно учитывать.

Поэтому безопасная последовательность:

1. Аннулировать ошибочную публикацию.
2. Разместить правильное сообщение.
3. Проверить связь между публикациями.

Когда нужно публиковать новое событие, а не аннулировать старое сообщение

Аннулирование ошибки необходимо отличать от изменения фактических обстоятельств.

В публикации была ошибка

Документ-основание содержал правильные сведения, но в реестр внесли неправильные данные.

Например, решение принято 15 июля, а в сообщении указано 15 июня.

Это ошибка публикации. Требуются аннулирование и повторное размещение.

Позднее принято новое решение

Первоначальное сообщение правильно отражало существовавшее на тот момент событие, но позже организация:

• отменила ликвидацию;
• прекратила реорганизацию;
• изменила решение;
• отменила уменьшение уставного капитала;
• заключила новое соглашение;
• получила новое решение лицензирующего органа.

Первоначальная публикация не была ошибочной. Она отражала реальное событие.

В такой ситуации необходимо определить, требуется ли сообщение о новом факте. Объявлять первоначальные сведения ошибочными только из-за последующего изменения обстоятельств нельзя.

Можно ли отменить сообщение до его публикации

Порядок зависит от стадии обработки.

Сообщение находится в черновике

Его можно изменить или удалить до подписания.

Сообщение подписано, но не оплачено

Необходимо проверить статус в личном кабинете. Ошибочный вариант не следует оплачивать до выяснения возможности его отмены.

Сообщение оплачено, но ещё не появилось в открытом реестре

Нужно незамедлительно связаться с оператором или публикатором. Возможность остановить размещение зависит от стадии обработки и поступления оплаты.

Сообщение уже опубликовано

Используется процедура аннулирования и, при необходимости, повторного размещения.

Проверять статус нужно в официальном реестре и личном кабинете. Отсутствие публикации в поисковой системе ещё не означает, что она не появилась в ЕФРСФДЮЛ.

Что делать при неправомерном раскрытии персональных данных

Для неправомерно опубликованных персональных данных действует специальное правило.

Пользователь, который обнаружил неправомерное раскрытие, должен в течение трёх рабочих дней со дня получения информации об ошибке разместить сообщение об аннулировании.

В причине аннулирования указывается, что первоначальная публикация содержит персональные данные.

После размещения такого сообщения оператор блокирует открытый доступ к публикации, содержащей неправомерно раскрытую информацию.

Особенно внимательно нужно проверять:

• паспортные данные;
• адрес проживания;
• номер телефона;
• личную электронную почту;
• дату и место рождения;
• СНИЛС;
• банковские реквизиты;
• собственноручные подписи;
• сведения о здоровье;
• персональные данные работников и представителей.

Не следует прикладывать полный документ, если для исполнения обязанности достаточно указать отдельные сведения из него.

Можно ли заменить или удалить приложение

После публикации нельзя отдельно заменить приложенный файл, оставив остальную публикацию без изменений.

Проверка требуется, если приложение:

• относится к другому событию;
• содержит неправильный документ;
• раскрывает лишние персональные данные;
• содержит коммерческую тайну;
• противоречит тексту;
• защищено паролем;
• не открывается;
• содержит неправильную версию документа.

В зависимости от существенности может потребоваться аннулирование всей публикации и повторное размещение с правильным приложением либо без него.

Как исправить сообщение, если ошибку допустил публикатор

Сначала нужно установить источник ошибки.

Клиент передал неправильные сведения

Организация направила неправильную сумму, дату или документ и согласовала соответствующий текст.

Реестр всё равно необходимо исправить. Вопрос о распределении расходов и ответственности решается по договору и переписке сторон.

Публикатор неправильно перенёс согласованные данные

Например, клиент подтвердил сумму 5 000 000 рублей, а в структурированном поле указано 500 000 рублей.

Необходимо:

1. Сохранить согласованный текст.
2. Зафиксировать расхождение.
3. Направить публикатору письменное уведомление.
4. Потребовать организовать аннулирование.
5. Согласовать новое сообщение.
6. Проверить результат в открытом реестре.

Клиент не сообщил существенные обстоятельства

Например, организация не уведомила исполнителя об отмене или изменении решения.

Нужно восстановить реальную последовательность событий и определить, было ли первоначальное сообщение ошибочным или после него возник новый факт.

Спор с исполнителем не является основанием оставлять недостоверные сведения неисправленными.

Сохраняется ли первоначальный срок после исправления

Да. Аннулирование и повторная публикация не создают новый срок для первоначального юридически значимого события.

Например:

• крайний срок публикации — 10 августа;
• ошибочное сообщение размещено 9 августа;
• аннулирование опубликовано 14 августа;
• правильное сообщение — 15 августа.

Правильные сведения внесены после первоначального срока. Может возникнуть вопрос о несвоевременном или недостоверном раскрытии.

Новый самостоятельный срок возникает только в том случае, если после первоначальной публикации произошло новое юридически значимое событие.

Освобождает ли аннулирование от ответственности

Нет, автоматически не освобождает.

Части 6–8 статьи 14.25 КоАП РФ предусматривают ответственность должностных лиц за нарушение порядка внесения сведений в ЕФРСФДЮЛ.

Возможны:

• предупреждение или штраф 5 000 рублей за несвоевременное внесение;
• штраф от 5 000 до 10 000 рублей за непредставление или внесение недостоверных сведений;
• штраф от 10 000 до 50 000 рублей либо дисквалификация на срок от одного года до трёх лет в предусмотренных законом повторных или умышленных случаях.

При оценке нарушения могут учитываться:

• характер ошибки;
• срок её исправления;
• последствия для третьих лиц;
• наличие умысла;
• повторность;
• самостоятельное выявление;
• действия организации после обнаружения;
• продолжительность нахождения недостоверной информации в реестре.

Добровольное исправление может учитываться как обстоятельство дела, но не гарантирует отсутствия ответственности.

Исправление публикации о ликвидации

В сообщении о ликвидации существенными могут быть ошибки:

• в дате решения;
• в сведениях о ликвидаторе;
• в сроке предъявления требований кредиторами;
• в адресе для направления требований;
• в наименовании организации;
• в ИНН или ОГРН.

После исправления необходимо отдельно проверить:

• уведомление ФНС;
• запись в ЕГРЮЛ;
• публикацию в журнале «Вестник государственной регистрации»;
• письменные уведомления кредиторов.

Исправление сообщения в Федресурсе не изменяет автоматически сведения ЕГРЮЛ и публикацию в журнале.

Если ошибка допущена и в «Вестнике государственной регистрации», её необходимо исправлять отдельно. Подготовить публикацию можно через сервис «Вестник 24».

Исправление публикации о реорганизации

При реорганизации необходимо проверить:

• форму процедуры;
• дату решения;
• состав участвующих юридических лиц;
• данные каждого участника;
• сведения о правопреемстве;
• порядок предъявления требований кредиторами.

Если вместо присоединения указано преобразование либо пропущен один из участников, публикация может не соответствовать фактической процедуре.

После исправления Федресурса отдельно проверяются:

• уведомление ФНС;
• сведения ЕГРЮЛ;
• публикации каждого участника;
• сообщения в «Вестнике государственной регистрации»;
• соблюдение очередности корпоративных действий.

Исправление стоимости чистых активов

Существенными являются ошибки:

• в сумме;
• в знаке;
• в отчётной дате;
• в дате расчёта;
• в организации.

Например, если опубликовано 12 000 000 рублей вместо −12 000 000 рублей, необходимо аннулировать первоначальное сообщение и разместить новое.

После исправления нужно проверить, не повлекло ли правильное значение дополнительные последствия по законодательству об акционерных обществах.

Исправление сведений об обязательном аудите

Проверяются:

• организация, чья отчётность проверялась;
• сведения об аудиторской организации;
• ИНН и ОГРН аудитора;
• дата аудиторского заключения;
• отчётный период;
• результат аудита;
• аудиторское мнение.

Если ошибка содержится в самом аудиторском заключении, исправление публикации не заменяет оформление корректного исходного документа аудитором.

Исправление сообщения о намерении подать заявление о банкротстве

Особое значение имеют:

• данные должника;
• данные кредитора;
• ИНН и ОГРН;
• основание требования;
• указание на намерение обратиться именно с заявлением о банкротстве;
• дата публикации.

Если первоначальное сообщение существенно ошибочно, повторная публикация может потребовать заново выдержать установленный законом период до обращения в арбитражный суд.

Подача заявления после ошибочной публикации без соблюдения срока от корректного сообщения создаёт процессуальный риск.

Типичные ошибки при исправлении

Пытаться изменить опубликованный текст

Непосредственное редактирование после размещения невозможно.

Опубликовать только новое сообщение

Без аннулирования в реестре остаются противоречащие друг другу сведения.

Опубликовать только аннулирование

Если обязанность сохраняется, требуется новое правильное сообщение.

Указать неверную ссылку

Аннулирование должно быть связано именно с ошибочной публикацией.

Скрыть реальную причину

Не следует называть существенную ошибку простой опечаткой.

Считать, что срок начинается заново

Исправление не переносит первоначальный срок.

Аннулировать правильную публикацию из-за нового решения

Если первоначальное сообщение верно отражало событие, нужно раскрывать новый факт.

Не проверить персональные данные

Для неправомерного раскрытия установлен специальный трёхдневный срок.

Не проверить другие площадки

Федресурс, ЕГРЮЛ, ФНС, ЕФРСБ и «Вестник государственной регистрации» — разные ресурсы и процедуры.

Пошаговый чек-лист

1. Найдите ошибочное сообщение.
2. Сохраните номер и ссылку.
3. Сверьте публикацию с документом-основанием.
4. Определите существенность ошибки.
5. Проверьте наличие персональных данных.
6. Установите первоначального публикатора.
7. Проверьте его полномочия и КЭП.
8. Подготовьте сообщение об аннулировании.
9. Укажите ссылку на первоначальную публикацию.
10. Разместите аннулирование.
11. Подготовьте новое сообщение правильного типа.
12. Повторно проверьте поля, даты и суммы.
13. Разместите правильную публикацию.
14. Проверьте все сообщения в открытом реестре.
15. Оцените соблюдение первоначального срока.
16. Проверьте ФНС, ЕГРЮЛ, ЕФРСБ и «Вестник».
17. Сохраните документы и ссылки.
18. Оцените риск административной ответственности.

Часто задаваемые вопросы

Вывод

Исправить опубликованное сообщение в Федресурсе можно, но не путём редактирования первоначального текста.

При существенной ошибке требуется:

1. найти и проверить первоначальную публикацию;
2. разместить сообщение об её аннулировании;
3. повторно опубликовать достоверные сведения, если обязанность сохраняется;
4. проверить результат в открытой части ЕФРСФДЮЛ.

Первоначальное сообщение остаётся в истории реестра. Аннулирование не переносит установленный срок и не освобождает автоматически от ответственности.

Перед исправлением необходимо установить, была ли допущена ошибка или после правильной публикации произошло новое юридически значимое событие. В первом случае используется аннулирование, во втором — публикуются сведения о новом факте.