Лицензия, членство в СРО и залог движимого имущества: какие изменения нужно раскрывать в Федресурсе
Компании и индивидуальные предприниматели часто проверяют Федресурс только при ликвидации, реорганизации или банкротстве. Однако обязанность раскрытия может возникнуть и в текущей деятельности бизнеса — при изменении статуса лицензии, вступлении в саморегулируемую организацию или передаче движимого имущества в залог.
Татьяна Цыхманова
Генеральный директор ООО «Онлайн услуги 24» (сервис «Федресурс 24»)
Время чтения: 12–14 минут
Экспертный материал «Федресурс 24»Лицензии, СРО, залог и трёхдневный срок
Для каждого из этих случаев действуют собственные правила.
По лицензии раскрывается изменение её правового статуса: получение, приостановление, возобновление, переоформление, аннулирование или прекращение действия.
По СРО основными самостоятельными фактами являются вступление в члены и прекращение членства. При переходе из одной организации в другую требуется проверить два отдельных сообщения.
По залогу применяются сообщения о возникновении, изменении и прекращении права залога движимого имущества.
Общее правило — сведения вносит обязанное лицо в течение трёх рабочих дней с даты возникновения соответствующего факта, если специальный федеральный закон не устанавливает другой срок.
Содержание статьи
Что нужно раскрывать: сводная таблица
ЛЛицензия
Получение, приостановление, возобновление, переоформление, аннулирование и прекращение действия.
СЧленство в СРО
Вступление и прекращение членства. При переходе проверяются два самостоятельных сообщения.
ЗЗалог имущества
Возникновение, изменение и прекращение права залога движимого имущества.
Сфера
Какие события проверяются
Кто обычно отвечает за раскрытие
Лицензия
Получение, приостановление, возобновление, переоформление, аннулирование, прекращение действия
Лицензиат
Членство в СРО
Вступление и прекращение членства; отдельно проверяется изменение ранее опубликованных сведений
Член СРО
Залог движимого имущества
Возникновение, изменение и прекращение права залога
Залогодатель или другое обязанное лицо с учётом структуры сделки
Не любое изменение в документах автоматически требует новой публикации. Сначала необходимо установить:
Изменился ли юридически значимый факт.
Изменились ли сведения, которые уже раскрыты в реестре.
Предусмотрен ли для события самостоятельный тип сообщения.
Подпункт «м» пункта 7 статьи 7.1 Федерального закона № 129-ФЗ предусматривает раскрытие сведений:
о получении лицензии;
приостановлении её действия;
возобновлении действия;
переоформлении лицензии;
аннулировании;
прекращении действия по другим основаниям.
Исключение установлено для лицензий на деятельность, связанную с защитой государственной тайны.
Каждое событие имеет самостоятельное правовое значение. Нельзя разместить одно сообщение при получении лицензии и считать, что оно автоматически охватывает все последующие изменения её статуса.
Получение лицензии
Сообщение проверяется после того, как организация или ИП приобрели право осуществлять лицензируемый вид деятельности.
Для подготовки обычно необходимы:
наименование лицензиата;
ИНН и ОГРН либо ОГРНИП;
номер лицензии или регистрационный номер записи;
дата предоставления лицензии;
лицензирующий орган;
лицензируемый вид деятельности;
территория и места осуществления деятельности, если они имеют значение;
документ или запись в реестре лицензий, подтверждающие событие.
Начальную дату нельзя определять только по дате получения выписки или письма. Нужно установить, с какого момента лицензия считается предоставленной по специальному законодательству и записи лицензирующего органа.
Приостановление действия лицензии
Если лицензирующий орган приостановил действие лицензии, возникает новый юридически значимый факт.
Перед публикацией проверяются:
дата решения;
дата начала приостановления;
основание;
срок приостановления, если он установлен;
деятельность или объект, которых касается ограничение;
номер лицензии;
наименование органа, принявшего решение.
Не следует писать, что лицензия аннулирована, если её действие только временно приостановлено.
Возобновление действия
Возобновление не является простым продолжением старого сообщения. Это отдельное изменение статуса лицензии.
В публикации нужно корректно связать:
лицензию;
первоначальное приостановление;
решение о возобновлении;
дату, с которой лицензиат вправе снова осуществлять деятельность.
Переоформление лицензии
Переоформление может быть связано, например, с изменением:
наименования лицензиата;
адреса;
перечня мест осуществления деятельности;
лицензируемых работ или услуг;
иных сведений, предусмотренных профильным положением о лицензировании.
При этом не любое изменение реквизитов компании автоматически означает именно переоформление лицензии. В современной системе лицензирования многие сведения отражаются в реестре лицензий, поэтому необходимо проверить, какое действие совершил лицензирующий орган и каким документом оно подтверждено.
В публикации следует использовать фактический юридический статус события, а не бытовую формулировку «в лицензию внесли изменения».
Аннулирование лицензии
Аннулирование означает прекращение возможности осуществлять лицензируемую деятельность на основании соответствующей лицензии.
Нужно проверить:
кто принял решение;
дату вступления решения в силу;
относится ли оно ко всей лицензии или к отдельной части деятельности;
нет ли судебного спора;
не было ли решение впоследствии отменено.
Прекращение по другим основаниям
Действие лицензии может прекратиться не только вследствие аннулирования.
Основанием могут быть:
заявление лицензиата;
прекращение лицензируемого вида деятельности;
прекращение деятельности ИП;
ликвидация организации;
истечение срока срочного разрешения;
иное основание, установленное профильным законом.
Сообщение должно соответствовать конкретному основанию. Формулировки «аннулирование» и «прекращение действия» нельзя использовать как полные синонимы.
Нужно ли публиковать продление лицензии
Термин «продление» прямо не выделен в подпункте «м» статьи 7.1 Закона № 129-ФЗ как отдельный универсальный тип события.
Поэтому сначала необходимо установить, что произошло юридически:
продлён срок срочной лицензии;
лицензия переоформлена;
внесены изменения в реестр лицензий;
действие разрешения продлено автоматически;
лицензиат признан имеющим лицензию в специальном порядке.
Только после этого выбирается сообщение.
Публикация с типом «переоформление» не должна использоваться лишь потому, что отдельного типа «продление» не найдено в интерфейсе.
Временное исключение для отдельных лицензиатов
До 2030 года требования о внесении лицензионных сведений не применяются к отдельным юридическим лицам, признанным лицензиатами по специальному правилу пункта 6 статьи 3 Закона о лицензировании.
Это исключение не распространяется автоматически на всех владельцев лицензий. Нужно проверить:
на каком основании организация признана лицензиатом;
относится ли к ней специальный порядок;
какое событие произошло;
действует ли профильное регулирование на дату события.
Поэтому формулировка «любая компания с лицензией всегда обязана публиковать все изменения» юридически неточна.
Подробнее:
Какие сведения о членстве в СРО раскрываются
Часть 5 статьи 5 Федерального закона № 315-ФЗ прямо предусматривает два основных юридических факта:
вступление в члены саморегулируемой организации;
прекращение членства.
Сведения вносит сам член СРО, а не саморегулируемая организация вместо него.
В сообщении указываются:
наименование организации или ФИО предпринимателя;
ИНН;
ОГРН либо ОГРНИП;
контактный адрес;
наименование СРО;
ИНН и ОГРН саморегулируемой организации;
виды деятельности, которые могут осуществляться в связи с членством.
Вступление в СРО
Основанием обычно является решение уполномоченного органа СРО о приёме в члены либо запись в реестре членов.
Необходимо установить:
дату вступления;
полное наименование СРО;
регистрационные данные;
вид профессиональной или предпринимательской деятельности;
наличие специальных условий допуска;
статус записи в реестре членов.
Нельзя считать срок только с даты оплаты вступительного взноса или взноса в компенсационный фонд, если членство возникло в другую дату.
Прекращение членства
Прекращение может быть связано:
с добровольным выходом;
исключением;
прекращением деятельности члена;
переходом в другую СРО;
иным основанием по специальному закону или внутренним документам организации.
Дата заявления о выходе и дата фактического прекращения членства могут не совпадать. Для публикации нужно установить дату, с которой лицо перестало быть членом СРО.
Переход в другую СРО
При смене саморегулируемой организации возникают два самостоятельных события:
Прекращение членства в прежней СРО.
Вступление в новую СРО.
Официальные разъяснения оператора указывают, что эти события нельзя объединять в одно совмещённое сообщение. Необходимо опубликовать отдельное сообщение о прекращении старого членства и отдельное — о вступлении в новое.
Даже если оба события произошли в один день, они остаются самостоятельными фактами.
Нужно ли публиковать изменение сведений о членстве
Закон № 315-ФЗ прямо называет вступление и прекращение членства. Поэтому не каждое внутреннее изменение в карточке члена СРО автоматически означает новую обязанность.
Отдельно нужно проверить ситуацию, если изменились ранее раскрытые сведения:
контактный адрес члена;
наименование;
идентификаторы;
перечень видов деятельности;
наименование или реквизиты СРО;
условия осуществления деятельности, если они отражались в сообщении.
В интерфейсе Федресурса применяется технический тип сообщения об изменении сведений о членстве. Но перед его использованием необходимо установить, затрагивает ли изменение содержание ранее опубликованного сообщения и предусмотрена ли обязанность специальным законом.
Например, смена номера телефона может не иметь того же юридического значения, что изменение перечня видов деятельности или переход в другую СРО.
Что не следует считать новым вступлением
Новое сообщение о вступлении обычно не требуется только потому, что:
член получил новую выписку;
СРО обновила свой сайт;
произведён очередной членский взнос;
организация прошла плановую проверку;
подтверждена квалификация специалиста;
продлён договор страхования ответственности.
Но такие события могут создавать другие обязанности по специальному отраслевому законодательству.
Подробнее:
Какие изменения залога движимого имущества раскрываются
Подпункт «н.1» пункта 7 статьи 7.1 Закона № 129-ФЗ предусматривает обязательное раскрытие сведений об обременении залогом движимого имущества, принадлежащего юридическому лицу.
Эти правила применяются также к соответствующим сведениям об индивидуальных предпринимателях.
В системе Федресурса предусмотрены три взаимосвязанных типа сообщения:
возникновение права залога;
изменение права залога;
прекращение права залога.
Возникновение права залога
Сообщение проверяется, когда имущество организации или ИП становится предметом залога.
Это может произойти:
с даты заключения договора;
после передачи имущества;
после наступления отлагательного условия;
после приобретения залогодателем имущества в будущем;
с иной даты, установленной законом или договором.
Нельзя всегда считать срок с даты подписания договора. Договор может предусматривать, что право залога возникает позднее.
Для публикации проверяются:
залогодатель;
залогодержатель;
управляющий залогом, если он есть;
основание возникновения;
номер и дата договора;
предмет залога;
описание и идентификаторы имущества;
обеспеченное обязательство;
срок действия обременения;
другие существенные сведения.
Изменение права залога
Новое сообщение может понадобиться, если изменились сведения, определяющие содержание обременения.
Например:
изменён предмет залога;
добавлено или исключено имущество;
заменён залогодержатель;
появился управляющий залогом;
изменено обеспеченное обязательство;
изменён предел ответственности;
изменены срок или условия действия залога;
права переданы новому кредитору;
заключено дополнительное соглашение, меняющее ранее раскрытые сведения.
Не каждое изменение кредитного или основного договора автоматически изменяет залог. Нужно установить, затрагивает ли оно право залога и содержание опубликованной записи.
Например, изменение банковских реквизитов кредитора может не требовать того же сообщения, что передача прав новому залогодержателю.
Прекращение права залога
Основанием могут быть:
полное исполнение обеспеченного обязательства;
соглашение сторон;
реализация предмета залога;
гибель имущества;
прекращение основного обязательства;
отказ залогодержателя от залога;
вступивший в силу судебный акт;
другое предусмотренное законом или договором событие.
В сообщении важно указать настоящую дату прекращения права, а не дату, когда бухгалтерия получила справку банка.
Если обязательство исполнено 10 июля, а подтверждение выдано 15 июля, начальную дату нужно устанавливать по документам и условиям прекращения залога.
Кто публикует сведения о залоге
Федресурс связывает сведения с залогодателем — лицом, предоставившим обеспечение и владеющим обременённым имуществом.
Однако в сложных сделках могут участвовать:
несколько залогодателей;
несколько залогодержателей;
управляющий залогом;
кредитный управляющий;
агент по обеспечению;
иностранный кредитор;
представитель по доверенности.
Поэтому перед публикацией необходимо определить:
от имени какого лица размещается сообщение;
сколько залогодателей участвует;
кому принадлежит имущество;
требуется ли отдельная публикация по каждому собственнику;
кто вправе подписывать сообщение;
какие данные участников могут быть скрыты из открытого доступа.
Федресурс и нотариальный реестр залогов — не одно и то же
Федресурс нельзя смешивать с Реестром уведомлений о залоге движимого имущества, который ведётся в системе нотариата.
В нотариальный реестр направляются уведомления:
о возникновении залога;
изменении сведений;
исключении записи о залоге.
Учёт в нотариальном реестре имеет самостоятельное значение для отношений залогодержателя с третьими лицами.
Публикация в Федресурсе:
не является нотариальной регистрацией уведомления;
не заменяет нотариальный реестр;
не означает автоматического внесения записи нотариусом.
И наоборот, нотариальное уведомление не следует считать автоматическим исполнением самостоятельной обязанности перед Федресурсом.
При залоге рекомендуется вести два отдельных контрольных пункта:
Уведомление нотариального реестра.
Сообщение в Федресурсе.
Подробнее:
Как определить дату начала трёхдневного срока
Для каждого события нужно найти документ, который подтверждает возникновение факта.
Событие
Возможный документ
Получение лицензии
Запись в реестре лицензий, решение лицензирующего органа
Приостановление
Решение или приказ лицензирующего органа
Возобновление
Решение о возобновлении
Переоформление
Запись в реестре, решение о переоформлении
Вступление в СРО
Решение о приёме, выписка из реестра членов
Выход из СРО
Решение о прекращении членства
Возникновение залога
Договор и документы о наступлении условий
Изменение залога
Дополнительное соглашение, уступка, решение сторон
Прекращение залога
Справка об исполнении, соглашение, судебный акт
Необходимо различать:
дату составления документа;
дату его подписания;
дату вступления решения в силу;
дату внесения записи в отраслевой реестр;
дату получения уведомления;
дату фактического возникновения права или ограничения.
Самая поздняя из этих дат не всегда является началом срока.
Например, если организация перешла из одной СРО в другую, но ничего не опубликовала, недостаточно разместить только текущее вступление. Нужно отдельно проверить прекращение старого членства.
Если залог уже возник, изменился и прекратился, может потребоваться восстановить всю последовательность событий, а не публиковать только последнее.
Подробнее:
Ответственность
За несвоевременное представление сведений в Федресурс для должностного лица предусмотрены предупреждение или штраф 5 000 рублей.
Непредставление либо внесение недостоверных сведений может повлечь штраф от 5 000 до 10 000 рублей.
При повторном нарушении или внесении заведомо ложных данных возможны штраф от 10 000 до 50 000 рублей либо дисквалификация на срок от одного года до трёх лет.
Конкретная ответственность зависит от:
характера нарушения;
обязанного лица;
наличия просрочки;
достоверности сообщения;
повторности;
обстоятельств конкретного дела.
Поздняя публикация не гарантирует освобождения от ответственности, но продолжение бездействия обычно увеличивает риски.
Практические примеры
Пример 1. Медицинская лицензия приостановлена
Организация получила решение лицензирующего органа о приостановлении деятельности с определённой даты.
Нужно проверить:
дату вступления решения в силу;
номер лицензии;
затронутые виды работ;
срок публикации;
тип сообщения «Приостановление действия лицензии».
Сообщение о первоначальном получении лицензии не заменяет публикацию о приостановлении.
Пример 2. Компания сменила СРО
Членство в старой организации прекращено 10 июля, а в новой возникло 12 июля.
Необходимо разместить:
сообщение о прекращении членства с датой 10 июля;
отдельное сообщение о вступлении с датой 12 июля.
Срок каждого сообщения рассчитывается самостоятельно.
Пример 3. В договор залога добавили оборудование
Первоначально в залоге находились транспортные средства. Дополнительным соглашением стороны включили производственное оборудование.
Изменился предмет обременения. Необходимо проверить сообщение об изменении права залога и идентификаторы нового имущества.
Пример 4. Кредит погашен, залог прекратился
Компания полностью исполнила обеспеченное обязательство. Банк выдал справку через пять дней.
Нужно определить дату прекращения залога по договору и закону. Сообщение о прекращении нельзя автоматически датировать днём выдачи справки.
Пример 5. Изменился только контактный телефон члена СРО
Необходимо проверить содержание первоначального сообщения, требования специального законодательства и техническую возможность изменения.
Само по себе обновление телефона не следует автоматически приравнивать к новому вступлению в СРО.
Комментарий эксперта
Татьяна Цыхманова
Генеральный директор ООО «Онлайн услуги 24» (сервис «Федресурс 24»)
Запись в отраслевом реестре не всегда закрывает самостоятельную обязанность перед Федресурсом. Для лицензии, СРО и залога сначала нужно установить точный юридический факт и дату его возникновения, а затем выбрать соответствующий тип сообщения.
Получение, приостановление, возобновление, переоформление, аннулирование и прекращение действия по другим основаниям.
Нужно ли публиковать продление лицензии?
Сначала нужно установить юридическую форму события: продление срока, переоформление, изменение записи или применение специального временного порядка.
Кто публикует сведения о членстве в СРО?
Сам член СРО — организация, ИП или другое лицо, на которое распространяется соответствующая обязанность.
Нужно ли сообщение при переходе в другую СРО?
Да. Проверяются два самостоятельных сообщения: прекращение членства в прежней СРО и вступление в новую.
Нужно ли публиковать изменение адреса члена СРО?
Нужно проверить, изменились ли сведения, раскрытые в первоначальном сообщении, и предусмотрено ли обновление специальным законом и действующей формой Федресурса.
Какие изменения залога раскрываются?
Возникновение, изменение и прекращение права залога. При изменении проверяются предмет, стороны, обеспеченное обязательство, сроки и другие ранее опубликованные условия.
Заменяет ли нотариальный реестр Федресурс?
Нет. Это разные ресурсы с разными правилами и правовыми последствиями.
Кто публикует залог?
Обязанность обычно связана с залогодателем, имущество которого обременяется. При нескольких залогодателях, управляющем залогом или сложной структуре сделки обязанное лицо нужно определять по документам.
Какой общий срок публикации?
Три рабочих дня с даты возникновения соответствующего факта, если федеральным законом не установлен другой срок.
Можно ли разместить одно сообщение сразу о нескольких изменениях?
Только если действующая форма и правовая природа событий допускают это. Например, выход из одной СРО и вступление в другую объединять нельзя.
Можно ли опубликовать сообщение без собственной КЭП?
При самостоятельном размещении используется квалифицированная электронная подпись. При обращении в «Федресурс 24» клиенту не нужно специально оформлять собственную КЭП: размещение организуется через уполномоченного публикатора.
Нужно раскрыть сведения о лицензии, СРО или залоге?
