Разбираем, кого считать участником реорганизации, как указывать создаваемые и продолжающие деятельность организации и какие формулировки использовать при слиянии, присоединении, разделении, выделении и преобразовании.
В сообщении о реорганизации в Федресурсе недостаточно написать, что организация присоединяется к другой компании или преобразуется в новую организационно-правовую форму.
Из публикации должно быть понятно:
Подпункт «н.6» пункта 7 статьи 7.1 Закона № 129-ФЗ требует указать сведения о каждом участвующем в реорганизации юридическом лице, а также о каждом создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице. В сообщении также отражаются форма реорганизации и порядок, сроки и условия предъявления требований кредиторами.
Ошибки в составе участников или указании правопреемников могут исказить смысл публикации. Особенно часто проблемы возникают при присоединении нескольких компаний, разделении обязательств между новыми организациями и выделении, при котором исходное юридическое лицо продолжает деятельность.
В контексте сообщения в Федресурсе участники реорганизации — это юридические лица, непосредственно участвующие в процедуре.
Не следует путать их с:
Учредители или участники общества могут принимать решение о реорганизации, но в публикации под участниками реорганизации понимаются именно организации, в отношении которых проводится процедура.
Например, если ООО «Альфа» присоединяется к ООО «Бета», участниками реорганизации являются:
Перечислять физических лиц — участников этих обществ — в качестве участников реорганизации не нужно, если специальный закон или обстоятельства конкретного сообщения не требуют раскрытия сведений о них.
Если иное не предусмотрено специальным федеральным законом, в отношении юридического лица при внесении сведений в Федресурс указываются:
Для иностранного юридического лица вместо ОГРН указываются страна регистрации и регистрационный номер при его наличии. Такие идентификаторы установлены пунктом 8.4 статьи 7.1 Закона № 129-ФЗ.
Для каждого юридического лица также рекомендуется ясно обозначить его роль:
Например:
Общество с ограниченной ответственностью «Альфа», сокращённое наименование — ООО «Альфа», ОГРН 0000000000000, ИНН 0000000000, реорганизуется в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «Бета».
Адрес или место нахождения можно указать для дополнительной идентификации и связи с кредиторами, если это предусмотрено формой сообщения, специальным законом или документами. Однако адрес не заменяет наименование, ИНН и ОГРН.
При слиянии, разделении, выделении и преобразовании в результате реорганизации может создаваться новое юридическое лицо.
До государственной регистрации у такой организации ещё нет ОГРН и, как правило, ИНН. Поэтому нельзя:
В сообщении следует использовать сведения, закреплённые в решении о реорганизации и других утверждённых документах:
Практическая формулировка:
В результате реорганизации будет создано общество с ограниченной ответственностью «Гамма», к которому перейдут права и обязанности реорганизуемых юридических лиц.
Если точное наименование создаваемой организации ещё не утверждено, текст нельзя дополнять предположениями. Сведения необходимо брать из решений и документов, действующих на дату публикации.
Закон № 129-ФЗ не использует в подпункте «н.6» отдельную формулировку «указать правопреемника». Он требует перечислить всех участвующих, создаваемых и продолжающих деятельность юридических лиц.
Однако из сообщения должна быть понятна структура реорганизации. Поэтому при подготовке текста необходимо корректно отразить:
Порядок правопреемства зависит от формы реорганизации и установлен статьёй 58 ГК РФ. При слиянии и присоединении переход прав и обязанностей определяется непосредственно законом. При разделении и выделении распределение прав и обязанностей производится в соответствии с передаточным актом.
Переписывать в сообщение все договоры, долги, имущество и обязательства обычно не требуется. Но формулировка о правопреемстве не должна противоречить решению о реорганизации и передаточному акту.
При слиянии несколько юридических лиц прекращают деятельность, а вместо них возникает новое юридическое лицо.
В сообщении указываются:
По статье 58 ГК РФ при слиянии права и обязанности каждого участвующего юридического лица переходят к вновь возникшей организации.
Пример формулировки:
ООО «Альфа», ОГРН…, ИНН…, и ООО «Бета», ОГРН…, ИНН…, реорганизуются в форме слияния. В результате реорганизации будет создано ООО «Гамма», к которому перейдут права и обязанности ООО «Альфа» и ООО «Бета».
Нельзя указать только создаваемую организацию и не перечислить компании, которые сливаются.
При присоединении одно или несколько юридических лиц прекращают деятельность, а принимающая организация продолжает работу.
В сообщении указываются:
При присоединении права и обязанности присоединённой организации переходят к юридическому лицу, к которому она присоединяется.
Пример формулировки:
ООО «Альфа», ОГРН…, ИНН…, реорганизуется в форме присоединения к ООО «Бета», ОГРН…, ИНН…. После завершения реорганизации ООО «Альфа» прекратит деятельность, а его права и обязанности перейдут к ООО «Бета», которое продолжит деятельность.
Если одновременно присоединяются несколько компаний, необходимо индивидуально перечислить каждую из них. Формулировка «ООО „Альфа“ и другие организации» не позволяет определить полный состав участников.
При разделении исходное юридическое лицо прекращает деятельность, а его права и обязанности переходят к нескольким создаваемым организациям.
В сообщении указываются:
По статье 58 ГК РФ при разделении права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.
Пример формулировки:
ООО «Альфа», ОГРН…, ИНН…, реорганизуется в форме разделения. В результате реорганизации будут созданы ООО «Альфа Север» и ООО «Альфа Юг», к которым права и обязанности ООО «Альфа» перейдут в соответствии с передаточным актом. После завершения реорганизации ООО «Альфа» прекратит деятельность.
Нельзя безосновательно указывать, что одна из создаваемых организаций получит все права и обязанности, если передаточный акт предусматривает их распределение.
При выделении исходное юридическое лицо не прекращает деятельность. Из его состава создаётся одно или несколько новых юридических лиц, к которым переходит часть прав и обязанностей.
В сообщении указываются:
При выделении к каждому создаваемому юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизуемой организации в соответствии с передаточным актом.
Пример формулировки:
ООО «Альфа», ОГРН…, ИНН…, реорганизуется в форме выделения. В результате реорганизации будет создано ООО «Бета», к которому перейдут права и обязанности ООО «Альфа» в объёме, предусмотренном передаточным актом. ООО «Альфа» продолжит деятельность.
Частая ошибка — написать, что исходное общество прекращает деятельность. При выделении оно сохраняется.
При преобразовании юридическое лицо меняет организационно-правовую форму.
В сообщении необходимо указать:
Статья 58 ГК РФ предусматривает, что при преобразовании права и обязанности юридического лица в отношении других лиц не изменяются, кроме прав и обязанностей в отношении учредителей или участников, изменение которых вызвано реорганизацией.
Пример формулировки:
ООО «Альфа», ОГРН…, ИНН…, реорганизуется в форме преобразования в акционерное общество «Альфа».
Для преобразования не всегда уместно описывать новую организацию как обычного правопреемника, к которому «передаются все права». Юридически точнее указать изменение организационно-правовой формы и использовать формулировку, соответствующую статье 58 ГК РФ.
Сведения об учредителях, участниках ООО, акционерах и руководителях не входят автоматически в перечень участников реорганизации.
Их указывают только тогда, когда:
Не следует включать персональные данные физических лиц «на всякий случай». Сведения Федресурса являются открытыми, поэтому в публикации должны содержаться только необходимые данные.
В стандартном уведомлении о реорганизации обычно не требуется перечислять:
Но сообщение должно содержать порядок, сроки и условия предъявления требований кредиторами. Такое требование прямо установлено подпунктом «н.6» пункта 7 статьи 7.1 Закона № 129-ФЗ.
При разделении и выделении безопаснее указать, что права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом, если их точное распределение невозможно корректно изложить в краткой публикации.
ГК РФ допускает сочетание разных форм реорганизации. В сложной процедуре универсальный шаблон использовать особенно рискованно. Необходимо составить полную схему:
При многоэтапной процедуре текст нужно сверять не только с решениями, но и с договором о реорганизации, передаточным актом и предполагаемой последовательностью регистрационных действий.
При участии нескольких юридических лиц состав публикаций и полномочия публикатора необходимо проверять по решениям каждой организации.
Для уведомления регистрирующего органа Закон № 129-ФЗ предусматривает, что при участии двух и более юридических лиц документы направляет организация, последней принявшая решение о реорганизации, либо лицо, определённое решениями. Для публикации уведомления о реорганизации в предусмотренном законом средстве массовой информации также действует правило о публикации от имени всех участвующих организаций.
При внесении сведений в Федресурс обязанность и срок необходимо проверять отдельно по каждому участнику. Нельзя автоматически считать, что одного сообщения всегда достаточно для всей группы организаций.
Независимо от выбранной схемы публикации в тексте должны быть указаны все участвующие, создаваемые и продолжающие деятельность юридические лица.
При присоединении нужно также указать принимающую организацию. При слиянии — создаваемое юридическое лицо.
Закон требует сведения о юридических лицах, участвующих в процедуре, а не список владельцев их долей или акций.
Это особенно часто происходит при присоединении и выделении.
До государственной регистрации ОГРН отсутствует. Использовать номер другой организации нельзя.
При разделении исходная организация прекращает деятельность. При выделении — продолжает работу.
При выделении к новой организации переходят права и обязанности в объёме, установленном передаточным актом, а не обязательно все права исходного юридического лица.
Данные создаваемых организаций должны соответствовать утверждённым документам. Рабочее название или неутверждённый вариант использовать нельзя.
Даже правильно перечисленные участники не делают сообщение полным, если отсутствуют порядок, сроки и условия предъявления требований.
Проверьте сообщение по следующим пунктам:
Да. Следует перечислить каждую присоединяемую организацию и юридическое лицо, к которому осуществляется присоединение. Использовать формулировку «и другие компании» нельзя, поскольку она не позволяет установить полный состав участников.
Если организация ещё не зарегистрирована, ОГРН у неё отсутствует. В сообщении указываются утверждённые сведения о будущем наименовании, организационно-правовой форме и роли создаваемой организации.
Правопреемником является юридическое лицо, к которому осуществляется присоединение. К нему переходят права и обязанности присоединяемой организации.
Новое юридическое лицо, созданное в результате слияния. К нему переходят права и обязанности всех сливающихся организаций.
Необходимо перечислить все создаваемые организации и указать, что права и обязанности переходят к ним в соответствии с передаточным актом.
Нет. При выделении исходное юридическое лицо продолжает деятельность, а часть его прав и обязанностей переходит к создаваемым организациям в соответствии с передаточным актом.
В стандартном уведомлении перечень всех кредиторов не требуется. Необходимо описать порядок, сроки и условия предъявления ими требований. Известные кредиторы уведомляются в порядке, установленном законодательством.
По общему правилу сведения вносятся в Федресурс в течение трёх рабочих дней с даты возникновения соответствующего факта. При реорганизации срок необходимо проверять по дате решения каждого участвующего юридического лица.
Корректное сообщение о реорганизации должно показывать полную юридическую схему процедуры:
Главное правило — не ограничиваться названием формы реорганизации и одной организацией. Сведения нужно проверять по всем решениям, регистрационным данным и передаточному акту.
«Федресурс 24» проверит форму реорганизации, участников, правопреемство, срок и количество сообщений.
«Федресурс 24» — коммерческий сервис подготовки и размещения сообщений. Сервис не является оператором ЕФРСФДЮЛ или государственным органом.
