Кто публикует сообщение при слиянии, присоединении, разделении и выделении

Почему возникает обязанность опубликовать сообщение

Подпункт «н.6» пункта 7 статьи 7.1 Федерального закона № 129-ФЗ предусматривает уведомление о реорганизации юридического лица.

В сообщении должны быть указаны сведения:

• о каждом юридическом лице, участвующем в реорганизации;
• о компаниях, создаваемых в результате процедуры;
• об организациях, которые продолжат деятельность;
• о форме реорганизации;
• о порядке, сроках и условиях предъявления требований кредиторами;
• иные сведения, предусмотренные законом.

Обязанность по внесению сообщения лежит на соответствующем юридическом лице, если публикация этих сведений не отнесена законом к полномочиям регистрирующего органа. Запись ФНС о нахождении компании в процессе реорганизации и самостоятельное уведомление участника реорганизации — разные сведения.

Практическая услуга: публикация сообщения о реорганизации в Федресурсе.

Кто публикует сообщение при слиянии

При слиянии две или несколько действующих компаний прекращают деятельность, а вместо них создаётся новое юридическое лицо.

Решение о слиянии принимается каждым участвующим обществом. Поэтому обязанность по публикации в Федресурсе возникает у каждого участника процедуры.

Например, если ООО «Альфа» и ООО «Бета» объединяются и создают ООО «Гамма», необходимо проверить публикацию:

• от имени ООО «Альфа»;
• от имени ООО «Бета».

Создаваемое ООО «Гамма» на дату принятия решений ещё не зарегистрировано. Оно не может быть публикатором первоначального сообщения о начале реорганизации.

При этом каждое сообщение должно содержать сведения не только о своём публикаторе, но и обо всех участвующих и создаваемых юридических лицах. Техническая форма сообщения Федресурса предусматривает обязательное заполнение блока участников при слиянии.

Может ли одна компания разместить сообщение за всех

Для Федресурса следует различать:

1. Обязанное лицо — компания, на которую возложена обязанность раскрыть сведения.
2. Фактического исполнителя — руководителя, представителя, нотариуса или уполномоченного публикатора, который технически размещает сообщение.

Один представитель или сервис может организовать публикации по всем участникам. Но это не означает, что юридически обязанность всех компаний превращается в одно сообщение от имени одной организации.

Кто публикует сообщение при присоединении

При присоединении одна или несколько компаний прекращают деятельность, а их права и обязанности переходят к существующему юридическому лицу.

В процедуре участвуют:

• присоединяемая компания;
• общество, к которому происходит присоединение.

Обязанность по внесению сведений в Федресурс возникает у каждого участвующего общества. Практические материалы по применению статьи 7.1 Закона № 129-ФЗ прямо указывают, что при присоединении каждое участвующее общество должно разместить уведомление в ЕФРСФДЮЛ в течение установленного срока.

Например, ООО «Регион» присоединяется к ООО «Центр». Необходимо проверить отдельные сообщения:

• от имени ООО «Регион»;
• от имени ООО «Центр».

Ошибочно считать, что публиковаться должно только присоединяемое общество, поскольку именно оно прекращает деятельность. Компания-правопреемник также участвует в реорганизации и принимает соответствующее корпоративное решение.

Кто публикует при присоединении нескольких компаний

Если к одной компании одновременно присоединяются несколько обществ, проверка проводится по каждому участнику.

Например, к ООО «Основное» присоединяются ООО «Первое» и ООО «Второе». Участниками являются три юридических лица:

• ООО «Основное»;
• ООО «Первое»;
• ООО «Второе».

Нельзя автоматически исходить из того, что сообщение размещает только основное общество. Нужно проверить решения всех трёх компаний, даты их принятия, полномочия подписантов и необходимое количество публикаций.

Кто публикует сообщение при разделении

При разделении одно юридическое лицо прекращает деятельность, а на его базе создаются две или несколько новых компаний.

Решение о разделении принимает существующая компания. Именно она является участником реорганизации на начальном этапе и размещает сообщение в Федресурсе.

Например, ООО «Производство» разделяется на ООО «Завод» и ООО «Логистика».

Первоначальное сообщение размещает ООО «Производство». Создаваемые ООО «Завод» и ООО «Логистика» ещё не существуют как зарегистрированные юридические лица и не могут опубликовать сообщение о начале процедуры.

В уведомлении необходимо указать сведения:

• о разделяемом обществе;
• о каждой создаваемой компании;
• о форме реорганизации;
• о порядке заявления требований кредиторами.

Требование указывать как участвующих, так и создаваемых юридических лиц следует из содержания уведомления, установленного подпунктом «н.6» пункта 7 статьи 7.1 Закона № 129-ФЗ.

Кто публикует сообщение при выделении

При выделении первоначальная компания продолжает деятельность, а из её состава создаётся одно или несколько новых юридических лиц.

Сообщение в Федресурсе размещает организация, из которой происходит выделение.

Например, из ООО «Группа» выделяется ООО «Недвижимость».

Уведомление размещает ООО «Группа», поскольку:

• оно уже существует;
• оно принимает решение о реорганизации;
• оно продолжает деятельность после завершения процедуры;
• выделяемая компания ещё не зарегистрирована.

В сообщении указываются сведения о продолжающем деятельность обществе и о создаваемой организации. Текущие практические материалы по реорганизации в форме выделения также связывают обязанность по публикации с компанией, которая приняла решение о реорганизации.

Почему нельзя путать Федресурс с уведомлением ФНС

После принятия решения о реорганизации необходимо уведомить регистрирующий орган.

Если в процедуре участвуют два и более юридических лица, уведомление в ФНС направляет:

• компания, которая последней приняла решение о реорганизации;
• либо юридическое лицо, прямо определённое решениями о реорганизации.

Это правило установлено пунктом 1 статьи 13.1 Закона № 129-ФЗ.

Например, при присоединении ООО «Альфа» к ООО «Бета» стороны могут определить, что форму Р12003 направляет ООО «Бета».

Но из этого не следует, что ООО «Бета» автоматически является единственным обязанным лицом для публикации в Федресурсе. Уведомление регистрирующего органа и сообщения в ЕФРСФДЮЛ необходимо проверять отдельно.

Кто публикует сообщение в «Вестнике государственной регистрации»

После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации уведомление публикуется в журнале «Вестник государственной регистрации» дважды с периодичностью один раз в месяц.

Если в реорганизации участвуют несколько юридических лиц, публикацию от имени всех участников размещает:

• юридическое лицо, последним принявшее решение;
• либо компания, определённая решениями о реорганизации.

Таким образом, правила выглядят по-разному:

Именно смешение этих правил часто приводит к пропуску публикации по одному или нескольким участникам.

В какой срок публикуется сообщение в Федресурсе

По общему правилу сведения необходимо внести в Федресурс в течение трёх рабочих дней с даты возникновения соответствующего факта.

При реорганизации срок обычно рассчитывают с даты принятия решения конкретным юридическим лицом. Если участники приняли решения в разные дни, срок необходимо считать отдельно для каждой компании.

Например:

• ООО «Альфа» приняло решение 6 августа;
• ООО «Бета» приняло решение 8 августа.

Нельзя автоматически начинать срок обеих организаций с 8 августа только потому, что ООО «Бета» приняло последнее решение и будет уведомлять ФНС.

Текущая страница услуги проекта также закрепляет правило: при участии нескольких организаций обязанность и срок проверяются отдельно по каждому юридическому лицу.

Подробнее: как считать три рабочих дня для публикации.

Можно ли опубликовать одно общее сообщение в Федресурсе

Одного общего сообщения может быть недостаточно, если в реорганизации участвуют несколько действующих юридических лиц, каждое из которых приняло решение о своей реорганизации.

Особенно внимательно количество сообщений нужно проверять при:

• слиянии;
• присоединении;
• одновременном присоединении нескольких компаний;
• принятии решений участниками в разные даты;
• сочетании нескольких форм реорганизации;
• участии организаций разных организационно-правовых форм.

При разделении и выделении на начальном этапе обычно существует только одно реорганизуемое юридическое лицо, поэтому первоначальное сообщение размещается от его имени.

Кто подписывает и размещает сообщение

Сообщение от имени организации может быть размещено:

• руководителем, имеющим право действовать без доверенности;
• иным уполномоченным представителем;
• через нотариуса;
• через уполномоченного публикатора.

Для самостоятельной работы с реестром используется квалифицированная электронная подпись. При обращении в «Федресурс 24» клиенту не нужно отдельно оформлять собственную КЭП: документы проверяются, а публикация организуется через уполномоченного публикатора.

Важно не путать лицо, которое технически подписывает и отправляет сообщение, с юридическим лицом, от имени которого раскрываются сведения.

Какие документы нужно проверить

Чтобы определить, кто и сколько сообщений должен разместить, обычно проверяются:

• решения или протоколы каждого участника;
• договор о слиянии или присоединении;
• передаточный акт;
• организационно-правовые формы компаний;
• даты принятия решений;
• сведения о создаваемых организациях;
• данные компании, продолжающей деятельность;
• решение о назначении ответственного за уведомление ФНС и публикацию в «Вестнике»;
• полномочия лица, подписывающего заявление.

Один договор о присоединении не заменяет решения всех участвующих обществ. Для расчёта сроков необходимо видеть дату решения каждого участника.

Частые ошибки

Считать, что сообщение всегда публикует одна компания

Это правило применимо к уведомлению ФНС и публикации в «Вестнике» при нескольких участниках, но не должно автоматически переноситься на Федресурс.

Публиковать только по присоединяемому обществу

При присоединении участником является и компания, которая продолжит деятельность.

Публиковать только по основному обществу

Присоединяемая организация также приняла решение о реорганизации и имеет собственную обязанность.

Считать срок всех участников от последнего решения

Последняя дата важна для определения компании, уведомляющей ФНС, но срок публикации в Федресурсе проверяется по каждому участнику.

Требовать публикацию от ещё не созданной компании

При слиянии, разделении и выделении новые юридические лица отражаются в сообщении, но не могут публиковать его до государственной регистрации.

Смешивать Федресурс и «Вестник»

Площадки выполняют разные функции, имеют разные сроки и правила определения публикатора.

Не указывать всех участников

Форма сообщения о реорганизации предусматривает указание всех участвующих компаний. При слиянии и присоединении этот блок является обязательным.

Что делать, если сообщение разместила только одна компания

Если после принятия решений сообщение в Федресурсе было размещено только от имени одного участника, необходимо:

1. Собрать решения всех компаний.
2. Проверить дату каждого решения.
3. Установить, по каким участникам обязанность не исполнена.
4. Проверить содержание уже опубликованного сообщения.
5. Разместить недостающие сведения без дальнейшего промедления.
6. Сохранить ссылки и подтверждения всех публикаций.

Поздняя публикация не изменяет первоначальную дату возникновения обязанности и не гарантирует устранения всех последствий пропуска. Но продолжать откладывать размещение сообщения не следует.

Общий обзор: что такое Федресурс и какие сведения публикуют компании.