Сколько сообщений требуется при реорганизации с участием нескольких компаний

Сколько сообщений нужно в Федресурсе

Для типовой процедуры можно использовать следующую логику:

Количество первоначальных сообщений в Федресурсе определяется количеством существующих юридических лиц, у которых возникла самостоятельная обязанность раскрыть решение о своей реорганизации.

В расчёт не включаются новые компании, которые только будут созданы в результате процедуры. На дату принятия решения они ещё не зарегистрированы и не могут размещать первоначальное сообщение от собственного имени.

При этом в каждом сообщении необходимо перечислить всех участников и все создаваемые или продолжающие деятельность юридические лица.

Важное различие

Количество сообщений и количество компаний, перечисленных внутри сообщения, — не одно и то же.

Например, при слиянии ООО «Альфа» и ООО «Бета»:

• ООО «Альфа» размещает своё сообщение;
• ООО «Бета» размещает своё сообщение;
• в каждом сообщении указываются обе участвующие компании и создаваемое общество.

Получается два сообщения, каждое из которых описывает всю структуру реорганизации.

Разделение: сколько сообщений требуется

При разделении одна существующая компания прекращает деятельность, а на её базе создаются несколько новых юридических лиц.

Например, ООО «Производство» разделяется на:

• ООО «Завод»;
• ООО «Логистика»;
• ООО «Торговый дом».

Несмотря на создание трёх компаний, первоначальное сообщение в Федресурсе обычно одно.

Его размещает ООО «Производство», поскольку именно оно:

• существует на дату решения;
• принимает решение о разделении;
• находится в процессе реорганизации;
• является обязанным лицом на начальном этапе.

Новые общества должны быть перечислены внутри публикации, но не размещают собственные первоначальные сообщения до своей государственной регистрации.

Обычно потребуется:

• одно сообщение в Федресурсе;
• две публикации в «Вестнике»;
• одно уведомление ФНС.

Выделение: сколько сообщений требуется

При выделении исходная компания продолжает деятельность, а из её состава создаются одно или несколько новых юридических лиц.

Например, из ООО «Группа» выделяются:

• ООО «Недвижимость»;
• ООО «Логистика».

Первоначальное сообщение размещает ООО «Группа».

Количество создаваемых компаний не увеличивает количество начальных сообщений в Федресурсе, поскольку новые организации ещё не существуют на дату принятия решения.

Обычно требуется:

• одно сообщение в Федресурсе;
• две публикации в «Вестнике»;
• одно уведомление ФНС.

В сообщении необходимо указать исходную компанию и каждое создаваемое юридическое лицо.

Преобразование: сколько сообщений требуется

При преобразовании одно юридическое лицо меняет организационно-правовую форму.

Например:

• ООО преобразуется в АО;
• АО преобразуется в ООО;
• некоммерческая организация преобразуется в другую допустимую форму.

В стандартной процедуре:

• в Федресурсе размещается одно сообщение;
• ФНС направляется одно уведомление;
• публикация в «Вестнике» по общему правилу не требуется.

ФНС прямо указывает, что при преобразовании публиковать сведения о реорганизации в журнале не нужно. При этом самостоятельная обязанность перед Федресурсом сохраняется.

Преобразование обычно не предполагает нескольких действующих участников. Но оно может входить в сложную или совмещённую реорганизацию, где стандартный расчёт уже неприменим.

Почему в «Вестнике» не нужно по две публикации от каждой компании

Пункт 2 статьи 13.1 Федерального закона № 129-ФЗ устанавливает специальный порядок.

При нескольких участниках одно назначенное юридическое лицо размещает уведомление:

• от имени всех участвующих компаний;
• с указанием всех участников;
• дважды;
• с периодичностью один раз в месяц.

Например, если в присоединении участвуют пять компаний, не требуется десять публикаций в журнале.

Размещаются две публикации, каждая из которых содержит сведения обо всех пяти участниках.

Кто подаёт заявку

Заявку обычно подаёт:

• компания, последней принявшая решение;
• либо организация, которую участники назначили ответственной.

Полномочие желательно прямо указать в решениях о реорганизации.

Может ли одна компания разместить одно сообщение в Федресурсе за всех

В типовой процедуре одного сообщения от имени назначенной компании недостаточно.

Необходимо различать:

1. Кто юридически обязан раскрыть факт.
2. Кто технически готовит и размещает публикации.

Один представитель, нотариус или уполномоченный публикатор может организовать весь пакет сообщений. Но каждое сообщение должно быть размещено от имени соответствующего обязанного юридического лица.

Например, сервис может одновременно подготовить четыре сообщения для четырёх участников присоединения. Технически работу выполняет один специалист, но юридически это остаются четыре отдельных публикации.

Нужно ли перечислять всех участников в каждом сообщении

Да.

Подпункт «н.6» пункта 7 статьи 7.1 Закона № 129-ФЗ требует указывать сведения:

• о каждом участнике;
• о создаваемых компаниях;
• о юридических лицах, которые продолжат деятельность;
• о форме процедуры;
• о порядке предъявления требований кредиторов.

Поэтому сообщение от одного участника не должно описывать только его самого.

Пример при присоединении

ООО «Первое» и ООО «Второе» присоединяются к ООО «Основное».

В сообщении ООО «Первое» отражаются:

• ООО «Первое»;
• ООО «Второе»;
• ООО «Основное»;
• форма реорганизации;
• правопреемник;
• порядок заявления требований.

Аналогичный полный состав участников указывается в сообщениях двух других обществ.

Что делать, если решения приняты в разные даты

Срок Федресурса нужно контролировать отдельно по каждому существующему участнику.

Например:

• ООО «Альфа» приняло решение 3 августа;
• ООО «Бета» — 6 августа;
• ООО «Гамма» — 10 августа.

Нельзя ждать 10 августа и только после этого начинать отсчёт для всех компаний.

Для Федресурса проверяются три самостоятельных срока:

• срок ООО «Альфа» — от его решения;
• срок ООО «Бета» — от его решения;
• срок ООО «Гамма» — от его решения.

Дата последнего решения используется для единого уведомления ФНС, но не переносит сроки более ранних участников.

Подробнее:

Сколько сообщений нужно при совмещённой реорганизации

ГК РФ допускает одновременное сочетание нескольких форм реорганизации и участие организаций разных организационно-правовых форм в предусмотренных законом случаях.

Например, процедура может одновременно включать:

• выделение;
• присоединение;
• преобразование создаваемого общества;
• участие нескольких существующих компаний.

Для таких случаев нельзя использовать простую формулу «одно сообщение на одного участника» без анализа документов.

Нужно установить:

• какие юридические лица существуют на дату каждого решения;
• какое решение принимает каждая компания;
• какие формы сочетаются;
• кто прекращает деятельность;
• кто продолжает деятельность;
• какие компании создаются;
• есть ли несколько последовательных юридических фактов;
• требуется ли отдельное сообщение на каждом этапе.

Совмещённая процедура может потребовать больше сообщений, чем количество первоначальных участников.

Когда количество сообщений может увеличиться

Стандартный расчёт касается первоначального раскрытия начала реорганизации.

Дополнительные сообщения могут понадобиться, если:

• к процедуре присоединился новый участник;
• принято новое решение;
• изменена форма реорганизации;
• изменён состав создаваемых компаний;
• первоначальное решение отменено;
• изменился порядок предъявления требований;
• допущена существенная ошибка;
• опубликованы недостоверные сведения;
• процедура стала совмещённой;
• специальный закон предусматривает дополнительное раскрытие.

Например, если после первоначальных публикаций к присоединению добавилось ещё одно общество, нельзя ограничиться старым комплектом сообщений. Нужно проверить решение нового участника и необходимость актуализации всей процедуры.

Какие события не входят в количество сообщений о реорганизации

В ходе процедуры у компаний могут возникать другие самостоятельные обязанности перед Федресурсом.

Например:

• уменьшение уставного капитала;
• изменение залога движимого имущества;
• прекращение членства в СРО;
• изменение статуса лицензии;
• обязательный аудит;
• намерение обратиться с заявлением о банкротстве.

Такие сообщения не считаются частью первоначальной публикации о реорганизации.

Например, если при присоединении одновременно уменьшается уставный капитал правопреемника, могут потребоваться:

• сообщения участников о реорганизации;
• отдельное сообщение об уменьшении уставного капитала.

Количество юридических фактов проверяется отдельно.

Что делать, если сообщение разместила только одна компания

Необходимо определить:

1. Сколько действующих юридических лиц участвует в процедуре.
2. Какие из них приняли решения.
3. От имени кого опубликовано сообщение.
4. Перечислены ли в нём все участники.
5. Истекли ли сроки остальных компаний.
6. Можно ли разместить недостающие сообщения без дальнейшего промедления.

Не следует считать, что полное перечисление участников внутри одного сообщения автоматически исполнило обязанности остальных обществ.

Практический порядок:

• собрать решения всех участников;
• установить дату каждого решения;
• найти опубликованные сообщения;
• проверить публикатора каждого сообщения;
• подготовить недостающие публикации;
• не изменять реальные даты решений;
• сохранить подтверждения размещения;
• отдельно проверить последствия просрочки.

Поздняя публикация не меняет первоначальный срок, но дальнейшее бездействие обычно увеличивает риски.

Какие документы нужны для расчёта

Для определения количества сообщений потребуются:

• решения всех участников;
• протоколы общих собраний;
• договор о слиянии или присоединении;
• передаточный акт;
• сведения о создаваемых компаниях;
• данные правопреемника;
• проект уведомления ФНС;
• перечень участников;
• даты принятия решений;
• ранее размещённые сообщения;
• документы о специальных полномочиях ответственной компании.

При сложной процедуре также проверяются:

• последовательность этапов;
• совмещаемые формы;
• специальные отраслевые согласования;
• решения регулирующих органов;
• изменения первоначальной структуры.